외환 平澤市: 스톡 옵션 및 임원 보상

빠른 답변.

연방 증권법에 따르면 CEO, CFO 및 기타 상장 회사의 고위 임원에게 지급되는 보수에 대한 명확하고 간결하고 이해할 수있는 공개가 필요합니다. 회사가 SEC에 제출하는 여러 유형의 문서에는 회사의 경영진 보상 정책 및 관행에 대한 정보가 포함됩니다. 임원 급여에 대한 정보는 다음에서 찾을 수 있습니다 : (1) 회사의 연례 위임장; (2) 회사의 Form 10-K 연례 보고서; (3) 일반 대중에게 판매 할 유가 증권을 등록하기 위해 회사가 제출 한 등록 진술서.

임원 급여에 대한 정보를 찾는 가장 쉬운 장소는 아마도 연례 프록시 진술 일 것입니다. 양식 10-K 및 등록 명세서에 대한 연례 보고서는 정보를 직접 제출하는 대신 연례 대리인 성명서의 정보로 간단히 귀하를 안내 할 수 있습니다. SEC의 웹 사이트에서 회사의 연간 프록시 성명을 찾는 방법에 대한 정보를 보려면 여기를 클릭하십시오.

연례 위임장 내역서에서 회사는 최고 경영자, 최고 재무 책임자 (CIO) 및 기타 가장 높은 보상을받은 3 명의 임원에게 지급되는 금액 및 유형에 관한 정보를 공개해야합니다. 또한 회사는 임원 보상 결정에 도달하는 데 사용 된 기준과 회사의 임원 보상 사례와 기업 성과 간의 관계를 공개해야합니다.

요약 보상 표는 SEC의 경영진 보상에 대한 필수 공개의 초석입니다. 요약 보상 표는 한 곳에서 회사의 임원 사례에 대한 포괄적 인 개요를 제공합니다. 지난 3 년 동안 회사의 최고 경영자, 최고 재무 책임자 (CCO) 및 기타 가장 고소 된 임원 3 명에게 지급 된 총 보상 금액을 제시합니다. 요약 보상 표 다음에 마지막으로 완료된 회계 연도에 대한 보상 구성 요소에 대한보다 구체적인 정보를 포함하는 다른 표와 공개가옵니다. 이 공시에는 스톡 옵션 및 주식 보상 권리 부여에 관한 정보가 포함됩니다. 장기 인센티브 플랜 상; 연금 계획; 고용 계약 및 관련 계약.

또한 보상 배상 및 분석 (CD & A) 섹션에서는 회사의 경영진 보상 프로그램의 모든 중요한 요소를 설명하는 서술 정보를 제공합니다.

연방 증권법에 따르면 회사는 공개 된 임원 임금을 소위 말하는 유료 투표로 주주들의 투표에 부쳐야합니다. 투표는 본질적으로 권고 사항 일 뿐이며, 각 회사는 보상 정책 및 결정이 가장 최근의 연말 대선 투표 결과를 어떻게 고려했는지 여부 및 CD, A에 공개해야합니다. 기업은 1 년, 2 년 또는 3 년마다 연회 대가 투표를해야합니다. 이러한 연설 대배 투표에 대한 자세한 내용은 say-on-pay vote에 대한 Investor Bulletin을 참조하십시오.

비고 : 임원에게주는 보상 금액 및 유형에 관한 회사의 결정은 사업 결정이며 SEC의 관할권 내에 있지 않습니다. 오히려 증권 거래위원회 (SEC) 관할권은 정보 공개 투자와 투표 결정의 기초가되는 중요한 정보에 대해 투자자에게 완전하고 공정한 공개가 제공되도록 공개하는 것으로 확대됩니다. 이와 관련하여 연방 증권법은 회사의 CEO 및 기타 고도로 보상 된 임원에게 지급되는 금액과 유형의 공개를 요구합니다.

스톡 옵션이 CEO가 자신의 이익을 최우선으로 여기는 방법

(스탠 혼다 스탄 혼다 / AFP / 게티 이미지)

임원 보수에 관한 근본적인 질문 중 하나는 주식 보상이나 옵션 부여가 실제로 이사회가 의도 한 바를 수행하는 것이 얼마나 잘되는지입니다. 그들은 고위 관리자의 이익을 주주 이익에 부합 하는가? 아니면 CEO가 장기적인 투자를하는 대신 단기 성과를 높일 것을 촉구합니까?

새로운 연구는 후자와 함께 할 것입니다. Journal of Financial Economics에서 현재 검토중인 논문에서 3 명의 교수는 CEO가 옵션 부여 이전에 자신의 회사에 투자 한 투자를 검토했습니다. 옵션은 경영진에게 미래의 주식 매수 권리 (최장 날짜)를 조기에 제시 할 수있는 권리를 제공합니다 (물론 주가가 올라갈 때만 유용합니다).

연구원은 거액의 옵션 보조금을 충당하기 전인 1 년 동안 CEO들은 장기 투자 (연구 및 개발, 광고 및 기타 자본 지출)에 대한 지출을 크게 줄 였음을 발견했습니다. 다시 말하면, 보류 날짜는 이론적으로 주가를 올리고 궁극적으로 자기 회사의 이익을 회사의 이익보다 높일 수있는 장기 투자를 희생하면서 단기 성과를 끌어 올리는 CEO를 촉구하고있었습니다.

"관리자들은 실제로 근시안적으로 행동합니다."다트머스 대학의 Tuck School of Business 교수 인 Katharina Lewellen은 Wharton과 미네소타 대학교 경영 대학원의 공동 연구자와 함께이 논문을 썼습니다. "그들은 주주들이 원하는 것보다 단기적으로 지향적이다."

이 연구는 2006 년과 2010 년 사이에 약 2,000 명의 기업을 대상으로 실시한 보상 연구 회사 인 Equilar의 데이터를 사용하여 조사했습니다. R & D 지출은 1 년당 평균 1 백만 달러 씩 감소한 것으로 나타났다.

연구원들은 옵션이 가득 차게되면 경영진은 분석가의 수익 예측을 충족 시키거나 약간 상회 할 가능성이 더 높다는 것을 발견했습니다. 분석가의 추정치에 가까워지면서 목표물 위나 아래에 커다란 스윙을 생성하는 것이 아니라 "실제로 이것이 가득으로하는 것과 관련이 있습니다."라고 Lewellen은 말합니다. "조끼는 실제로 조작에 영향을 미친다."

옵션은 임원 및 실적 보상을 유지하도록 고안된 보상 도구입니다. 그리고 임원 급여의 제한된 주식으로 대체되는 추세가 점차 커지고 있지만 2012 년 평균 장기 인센티브 패키지의 31 %를 차지했다고 James F. Reda & amp; Associates는 보상 컨설팅 회사입니다.

옵션은 제한된 주식 보조금 (가득 조건 날짜의 주식 가격이 부여 된 가격보다 낮은 경우 옵션이 무용 할 수 있음)으로 "확실한"것이 아니기 때문에 임원 급여 패키지에서 유리하지 못합니다. 스톡 옵션 포상이 비용으로 요구되기 시작한 회계 규정을 변경 한 후에도 인기가 떨어집니다. 또한 여러 가지 스캔들로 인해 기업들이 부적절하게 옵션을 사용하여 경영진에게 더 많은 수익을 창출하는 바람에 이미지 문제가 발생했습니다.

그러나 학자들에게는 여전히 금광이 남아 있습니다. 다른 지분 매각과 달리 최고 경영자는 옵션이 언제 만료되고 만료 될 것인지를 알기 때문에 연구원이 회사에서 리더가 취하는 행동을 수첩의 이익 잠재력과 연결시키는 것이 더 쉬워집니다. "가득 조업이 흥미로운 실험 인 이유는 얼마 전부터 가득 기간이 결정되었다는 것"이라고 Lewellen은 말합니다. "인과 관계가 있다는 좋은 사례를 만들 수 있습니다."

물론 위대한 아이러니는이 모든 단기적 사고의 궁극적 인 목표는 주식 가격을 올리는 것이지만 분명히 그렇지 않다는 것입니다. Lewellen과 그녀의 공동 작업자는 임원의 가득 시간표와 관련된 수익 보고서에 따라 주가가 평균적으로 상승하지 않는다는 사실을 발견했습니다. 그 이유는 투자자들은 수익 보고서를 앞두고 지출 삭감에 나서고 그러한 조작을 시장에 내놓았 기 때문이라고 그녀는 말합니다.

"그것은 악순환과 같습니다."라고 그녀는 말합니다. "투자자들은 그렇게하기를 기대하지만, CEO들은 그렇게하며 동시에 누구도 속일 수는 없다"고 말했다.

집행 스톡 옵션의 정의.

회사는 종종 인센티브와 보상으로 가치있는 직원에게 스톡 옵션을 부여합니다. 한때 스톡 옵션 보너스는 거의 전적으로 기업 경영진에게만 주어졌습니다. 오늘날 중역 관리자에게는 주식 옵션도 부여되는 것이 일상적입니다. 결과적으로, 집행 스톡 옵션은 일반적으로 종업원 스톡 옵션이라고합니다.

정의.

임원 스톡 옵션은 보증 된 "행사 가격"으로 회사 주식의 지정된 수의 주식을 매입 할 수있는 권리를 부여하는 계약입니다. 일정 기간 동안, 보통 수년. 경영진은 옵션을 행사하거나 사용할 의무가 없지만 결정할 경우 회사는 계약을 존중해야합니다. 회사 주식 가격이 올라가면 경영진은 주식 가격을 행사할 수있는 옵션을 행사할 수 있으며, 그 차이를 이익으로 유지하면서 시장 가격으로 주식을 매각 할 수 있습니다.

비 규정 스톡 옵션.

직원 또는 임원 스톡 옵션의 가장 보편적 인 형태는 비 한정 스톡 옵션입니다. 이 이름은 옵션의 이익이 장기 양도 소득 세율에 대한 자격이 없다는 사실을 의미합니다. 일반적으로 경영진은 옵션을 행사하자마자 즉시 주식을 팔고, 종종 현금없는 운동의 형태로 판매 할 것입니다. 경영진은 중개인에게 옵션을 제공하며, 중개인은 옵션을 행사하기 위해 자금을 대출합니다. 그러면 브로커는 주식을 팔고 차용 한 자금을 회수하고 경영진의 계정에 차이를 입금합니다. 경영진은 이로써 파업 가격을 지불하는 데 필요한 현금을 조달하는 불편 함을 피할 수 있습니다.

인센티브 옵션.

인센티브 스톡 옵션 또는 ISO는 특정 규칙을 준수하는 경우 양도 소득세 세율을 적용 할 수있는 특수한 형태의 경영진 또는 종업원 스톡 옵션입니다. 임원은 행사 전에 적어도 1 년 동안 옵션을 부여해야합니다. 옵션이 행사되면 주식은 최소 1 년 더 보유해야합니다. 이 시점에서 주식은 매각 될 수 있으며 모든 이익은 장기 양도 소득 세율을 적용받을 수 있습니다. 여기에는 옵션이 부여 된 시점과 운동 일 사이에 발생한 가격 인상으로 인한 이익이 포함됩니다.

스톡 옵션이 이그제큐티브 보상의 가장 좋은 형태 인 이유 (그리고 더 나은 방법을 만들기위한 방법)

61 Pages 게시 됨 : 2009 년 9 월 11 일

리차드 A. 부스.

Villanova University Charles Widger 법학부.

작성 날짜 : 2009 년 9 월 11 일.

스톡 옵션은 최고 경영자 보상을위한 주요 형태로, CEO의 이해 관계를 다양한 주주의 이익과 일치시키는 가장 좋은 방법이기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 비평가들은 주식 옵션의 사용은 CEO와 이사회간에 수여되는 옵션의 수에 대한 효과적인 협상이 없기 때문에 과도한 보수를 초래한다고 주장한다. 그들은 비용이 이사회에 의해 과소 평가되고 주주로부터 숨겨져 있으며 CEO가 위험한 비즈니스 전략을 수행하도록 유도 할 수 있다고 주장합니다. 이의 제기 중 어떤 것도 정밀 조사를 견뎌 내지 못합니다. 첫째, 옵션으로 인해 CEO 보상이 과다하게 발생했다는 근거는 거의 없습니다. CEO 급여가 절대적으로 극적으로 증가했지만, 데이터는 기업 소득의 백분율로서의 총 임원 급여 (옵션 행사로 인한 이익 포함)는 1982 년 이후로 매우 안정적 이었음을 보여줍니다. 이는 주식 보상이 무시할 수없는 수준에서 증가했지만 2000 년까지 CEO 급여의 75 %까지 증가했다. 따라서 주식 보상은 현금 보상으로 대체되었고, 총 급여의 큰 부분은 주가 상승에 성공한 사람들에게 돌아 간다. 둘째, 옵션은 효과적으로 사용을 통제하는 강력한 시장 세력의 영향을받습니다. 보상으로 옵션을 효과적으로 사용하려면 회사가 희석을 통제하기 위해 주식을 환매해야합니다. 현금이 부족하기 때문에 기업이 부여 할 수있는 옵션의 수에는 자연스러운 제한이 있습니다. 또한 스톡 옵션은 다른 형태의 보상으로 달성하기 어려운 중요한 이익을 제공합니다. 옵션으로 희석화를 통제하기 위해 환매의 형태로 현금을 분배하도록 유도하는 옵션을 제외하고 옵션은 회사의 전망에 대한 중요한 정보를 시장에 전달합니다. 왜냐하면 재고를 환원해야 할 필요가 있기 때문에 회사는 미래 현금 흐름을 결정할 때 얼마나 많은 옵션을 부여 할 것인가. 마지막으로, 옵션은 적절한 경우 인수 및 적절한 경우 매각에 대한 편향된 인센티브를 제공합니다. 따라서 성장하는 회사와 성숙한 회사 모두에게 옵션이 적합합니다. 인센티브 보상의 다른 형태가 스톡 옵션과 동일한 혜택을 줄 수도 있지만 궁극적으로 옵션보다 열등합니다. 예를 들어 주가가 상승하는 CEO에게는 제한된 주식에 대한 보상이 주어 지지만 CEO는 분산 투자자의 이익과는 달리 이익을 창출하기보다는 손실을 피하기 위해 주로 보수적 인 비즈니스 전략에 참여하도록 유도 할 수 있습니다. 그리고 수익을 기반으로 한 전통적인 보너스는 현금을 보유하고 신규하지만 차선책 인 벤처 기업에 투자함으로써 CEO가 사업을 성장시킬 수 있습니다. 확실하게 스톡 옵션은 타이밍 및 백 데이팅과 같은 관행을 통해 남용 될 수 있습니다. 그러나 이러한 문제는 파업 가격을 결정하기 전에 옵션 교부금을 발표함으로써 해결 될 수 있습니다. 또한 과평가 된 주식의 문제를 해결하고 부적절하게 높은 주가를 유지할 수있는 인센티브를 제거하는 옵션을 설계하는 것은 매우 쉽습니다. 행사 가격을 낮추면 옵션은 CEO가 낙후 시장에서의 손실을 최소화 할 수있는 인센티브를 제공 할 수 있습니다. 인센티브 보상의 다른 형태와 비교할 때 옵션의 수많은 이점에 비추어 임원 급여에 대한 불만은 주로 사후 결과에 달려있는 것처럼 보입니다. 사전 예견 관점에서 볼 때, 옵션을 사용하면 주주가 얻을 수있는 경우에만 CEO가 이익을 얻을 수 있기 때문에 투자자는 옵션에 반대 할 가능성이 없습니다. 실제로 옵션을 보상으로 사용 한 결과, 주주가 소유 한 회사의 모델이 주주와 임원 간의 파트너십과 같은 형태로 진화했다는 점은 논쟁의 여지가 있습니다. 사업. 이 모델에서 이사회는 주로 비즈니스의 능동적 인 관리자가 아닌 이익을 나누기 위해이 두 그룹 간의 중재자로 보일 수 있습니다. 그러나 지배적 인 주주 소유 모델 하에서도 주주 가치를 극대화하는 것은 이사 및 임원의 의무라고 생각합니다. 실제로, 그 의무가 법의 문제로 집행되는 경우는 거의 없습니다. 옵션으로 간격을 메울 수 있습니다.

JEL 분류 : J33, G12, M41.

Richard Booth (연락처 작성자)

Villanova University Charles Widger 법과 대학 ()

299 북쪽 봄 밀 도로.

Villanova, PA 19085.

종이 통계.

외환 平澤市

Saturday 24 February 2018

스톡 옵션 및 임원 보상

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